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      非股權支付“承擔債務”不是承債式收購,是否可以特殊性稅務處理
      云南百滇稅務師事務所有限公司 2024-03-24

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      原創 萬偉華


      財稅[2009]59號規定,本通知所稱股權支付,是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中,以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式;所稱非股權支付,是指以本企業的現金、銀行存款、應收款項、本企業或其控股企業股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。

       

      本文認為非股權支付的“承擔債務”不是承債式收購的意思,“承擔的債務”不是重組時受讓方承擔轉讓方已有的債務。

       

      企業會計準則 2020 >基本準則(2014):企業發生的交易或者事項導致其承擔了一項負債而又不確認為一項資產的,應當在發生時確認為費用,計入當期損益。

       

      企業會計準則第22號——金融工具確認和計量(2017):對于以常規方式購買或出售金融資產的,企業應當在交易日確認將收到的資產和為此將承擔的負債,或者在交易日終止確認已出售的資產,同時確認處置利得或損失以及應向買方收取的應收款項。

       

      企業會計準則第20號——企業合并(2006):一次交換交易實現的企業合并,合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。

       

      重組對價包括以股份、資產和形成對轉讓方的應付款項作為支付手段,“承擔債務”是受讓方沒有支付資產或股份形成對轉讓方的應付款項,相對于轉讓方,是應收賬款。

       

      企業會計準則第39號—公允價值計量(2014) :公允價值,是指市場參與者在計量日發生的有序交易中,出售一項資產所能收到或者轉移一項負債所需支付的價格。

       

      對于轉讓方來說,轉讓資產需要收取對價,轉移負債需要支付對價。

       

      企業會計準則應用指南(2020) >第42號—持有待售的非流動資產、處置組和終止經營(2018):處置組,是指在一項交易中作為整體通過出售或其他方式一并處置的一組資產,以及在該交易中轉讓的與這些資產直接相關的負債。處置組中可能包含企業的任何資產和負債。

       

      重組稅務處理中沒有類似包含資產和負債的處置組概念,稅務處理包括兩種基本形態:

       

      1、A公司將持有的資產轉移給B公司并獲得B公司按公允價值支付的對價,如59號公告的股權收購、資產收購。

       

      A公司以自身公允價值1000萬的股份收購B公司的資產1100萬和負債100萬,實質為B將1100萬資產轉讓給A,B獲得1000萬股份支付和應收A賬款(A承擔的債務)100萬,C支付1000萬股份和應付B款項,形成的應付B款項為非股權支付,以此計算非股權支付比例。B將負債100萬轉移給A,抵消應收A賬款。不構成A以1100萬股權支付再減資100萬。

       

      2、59號的合并和分立、財稅〔2014〕109號劃轉、財政部 稅務總局公告2022年第3號reits基金的劃轉均屬于合并分立,合并分立企業取得了被合并分立企業的凈資產(資產減負債),合并分立中,被合并分立企業的股東獲得合并分立企業的對價(按公允價值或賬面價值,資產或股權支付不足的形成應收款項(合并分立企業承擔債務的應付款項)),或同一控制下不需要支付對價。

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