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原創 萬偉華

根據營改增36號文件規定，金融商品轉讓的其他金融商品轉讓包括信托等各類資產管理產品的轉讓。財稅〔2017〕56號規定資管產品管理人納稅的資管產品包括資金信托（包括集合資金信托、單一資金信托）、財產權信托。

根據上述規定，轉讓信托受益權應作為轉讓金融商品應征收增值稅，但本文認為適用上述政策存在一定的概念模糊的地方，規定明確“信托等資產管理產品”轉讓應繳納增值稅，但信托產品分類包括非資管類信托。

《中國銀保監會關于規范信托公司信托業務分類的通知 銀保監規〔2023〕1號》將信托業務分為資產服務信托、資產管理信托、公益慈善信托三大類，其中資產管理信托是信托公司依據信托法律關系，銷售信托產品，并為信托產品投資者提供投資和管理金融服務的自益信托，屬于私募資產管理業務，適用《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》。信托公司應當通過非公開發行集合資金信托計劃（以下簡稱信托計劃）募集資金。資產服務信托是指信托公司依據信托法律關系，接受委托人委托，并根據委托人需求為其量身定制財富規劃以及代際傳承、托管、破產隔離和風險處置等專業信托服務。

《人民銀行 銀保監會 證監會 外匯局關于規范金融機構資產管理業務的指導意見銀發〔2018〕106號》規定，資產管理業務是指銀行、信托、證券、基金、期貨、保險資產管理機構、金融資產投資公司等金融機構接受投資者委托，對受托的投資者財產進行投資和管理的金融服務。資產管理產品包括資金信托。資產管理產品按照募集方式的不同，分為公募產品和私募產品。

《關于加強規范資產管理業務過渡期內信托監管工作的通知 信托函〔2018〕37號》對此明確：資金信托業務嚴格按照《指導意見》要求予以規范。要督促信托公司依法合規開展財產權信托業務，以財產權信托的名義開展資金信托業務的，適用于《指導意見》。公益（慈善）信托、家族信托不適用《指導意見》相關規定。單純以追求信托財產保值增值為主要信托目的，具有專戶理財性質和資產管理屬性的信托業務不屬于家族信托。

《銀保監規〔2023〕1號》明確，資產服務信托是為委托人量身定制的受托服務，不涉及向投資者募集資金的行為，不適用規范資產管理業務的《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（銀發〔2018〕106號）。不得通過財產權信托受益權拆分轉讓等方式為委托人募集資金（依據金融監管部門規定開展的資產證券化業務除外）。信托公司設立發行、運營管理、終止清算集合資金信托計劃（以下簡稱信托計劃），均需符合《指導意見》相關規定。

“符合交易流通要求的資產支持證券是可轉讓的金融產品，可在銀行間債券市場上市交易，代表相關持有人在信托中享有的相應權益（包括接受《信托合同》項下付款的權利）?！?/span>

財政部稅政司 國家稅務總局貨物和勞務稅司關于財稅〔2016〕140號文件部分條款的政策解讀：資管產品，是資產管理類產品的簡稱，比較常見的包括基金公司發行的基金產品、信托公司的信托計劃、銀行提供的投資理財產品等。簡單說，資產管理的實質就是受人之托，代人理財。各類資管產品中，受投資人委托管理資管產品的基金公司、信托公司、銀行等就是資管產品的管理人。

因此本文認為并非所有的信托受益權轉讓都需要繳納增值稅，其中的符合《指導意見》規定的集合資金信托計劃、以及“家族信托中具有專戶理財性質和資產管理屬性的信托業務”、依據金融監管部門規定開展的資產證券化業務等應按營改增36號文件規定的其他金融商品轉讓包括信托等資產管理產品轉讓繳納增值稅，非資產管理信托的資產服務信托、家族信托等受益權轉讓不屬于金融商品轉讓，不需要繳納增值稅。

但這樣的分類并適用不同增值稅政策，與《財政部 稅務總局關于資管產品增值稅有關問題的通知 財稅〔2017〕56號》規定的“資管產品，包括資金信托（包括集合資金信托、單一資金信托）、財產權信托”存在一定的混淆。

56號規定“財政部和稅務總局規定的其他資管產品管理人及資管產品?！?，是否是資管產品應按行業規定執行，但56號由財政部和稅務總局定義資管產品，無法確定56號同樣限定于資產管理類產品（不包括資產服務信托），還是將資產服務信托等全部歸為資管產品，以便將所有列舉的資管產品適用資管產品管理人為納稅人簡易計稅。

如資產服務信托不歸于應稅的資管產品，那如何繳納增值稅，是否仍以資管產品管理人按簡易計稅，還是按應稅項目適用稅率納稅。

無法確定56號與36號文件規定的資管產品口徑是否一致，但兩個結合在一起解釋的情況下，似乎資產服務信托、家族信托等受益權轉讓很難不被征收增值稅。

委托人以財產權或資金設立資產服務信托，資產服務信托設立后開展的資產證券化業務，包括信貸資產證券化服務信托、企業資產證券化服務信托、非金融企業資產支持票據服務信托、其他資產證券化服務信托，原委托人委托財產設立信托后無論是否獲得信托受益權，發行資產支持證券或資產支持票據進行資產證券化獲得資金，本文認為不屬于受益權轉讓，不需要繳納增值稅，資產證券化投資者投資獲得受益權按其他金融商品轉讓包括信托等資產管理產品轉讓繳納增值稅。