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整理編輯：萬偉華 云南百滇稅務師事務所有限公司

《博時招商蛇口產業園封閉式基礎設施證券投資基金2023年度擴募并新購入基礎設施項目招募說明書 2023-05-19》顯示：

1、原始權益人新設項目公司

項目公司深圳市招光物業租賃有限公司（項目公司（光明））于2022年10月18日成立，初始注冊資本0.01元，招商局光明科技園有限公司（招商光明）持有項目公司（光明）100%股權。

2、原始權益人以非貨幣性資產出資項目公司

2022年11月23日，招商光明與深圳市招光物業租賃有限公司簽署《深圳市招光物業租賃有限公司出資協議》，招商光明以非貨幣性資產出資的方式進行重組，將本次入池基礎設施資產光明科技園加速器二期項目以非貨幣性資產出資注入深圳市招光物業租賃有限公司，作為對項目公司（光明）的實繳出資資產。

底層基礎資產于價值時點2022年12月31日的資產評估價值為11.72億元，截至2022年12月31日在招商光明的賬面價值（元）為406,975,926.19元。

在重組環節，招商光明需按重組估值的5%繳納增值稅，并向項目公司（光明）開具增值稅專用發票。

2022年12月1日，深圳市市場監督管理局對深圳市招光物業租賃有限公司申請的股東信息、認繳注冊資本總額變更予以核準，同時對深圳市招光物業租賃有限公司的章程予以備案，注冊資本由0.91元變更為90,780.40萬元。注冊資本90,780.40萬元與11.72億元的差額應是計入了項目公司資本公司。

根據深圳市招光物業租賃有限公司于2023年4月11日就光明項目取得的《不動產權證書》，截至2023年4月13日，光明項目的房屋所有權人及相應的土地使用權人為深圳市招光物業租賃有限公司。

截至本招募說明書出具之日，深圳市招光物業租賃有限公司未發生過合并、分立、收購或出售資產、資產置換、重大減資、債務重組等重大重組事項。

//本文注：

（1）案例未采用《財政部 稅務總局公告2022年第3號》原始權益人向項目公司劃轉基礎設施資產相應取得項目公司股權的特殊性稅務處理，而是采用了非貨幣性資產投資方式。

（2）原始權益人屬于老項目，轉讓不動產按簡易5%繳納增值稅，項目公司可以取得專票進行抵扣。

（3）以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。

（4）母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。

（5）對非貨幣性資產投資發生的房屋和土地權屬轉移更傾向認為不征“產權轉移書據”印花稅，但存在征收印花稅的情況。//

3、設立spv，專項計劃收購spv股權并增資和發放股東借款

資產評估價值11.72億元，本基金本次擴募規?？傤~上限13.478億元。

博時資本設立SPV（光明）、持有SPV（光明）的100%股權。招商蛇口產業園2期專項計劃向博時資本支付SPV（光明）股權轉讓對價，并取得博時資本持有的SPV（光明）100%股權。

招商蛇口產業園2期資產支持專項計劃取得SPV（光明）100%股權后，計劃管理人向SPV（光明）進行增資并向SPV（光明）發放股東借款。

4、spv收購原始權益人持有的項目公司股權

由SPV（光明）向招商蛇口產業園2期原始權益人（招商光明）支付項目公司（光明）股權轉讓價款并取得項目公司（光明）100%股權。股權轉讓價款（經交割審計確認的股權轉讓價款）為項目公司（光明）總投資款扣減項目公司（光明）截至交割日前一日經審計的（負債總額-遞延所得稅負債-流動資產）。其中，項目公司（光明）總投資款為基礎設施基金的擴募最終募集規?？蹨p需預留的全部費用和稅費（包括但不限于基礎設施基金層面、專項計劃層面、SPV公司層面、項目公司層面需預留款項，含SPV公司投資相關印花稅、SPV公司股權轉讓價款及相關稅費、項目公司備用款項、項目公司股權轉讓受讓方應支付的印花稅、預留劃款相關費用）后的金額。

5、項目公司反向吸收合并spv

SPV（光明）取得項目公司（光明）100%股權后，項目公司（光明）反向吸收合并SPV（光明），SPV（光明）注銷，項目公司（光明）繼續存續，項目公司（光明）的股東變更為博時資本（代表招商蛇口產業園2期資產支持專項計劃）。SPV（光明）原有的對資產支持專項計劃的債務由項目公司（光明）承接，招商蛇口產業園2期資產支持專項計劃直接持有項目公司（光明）的股權和債權。

說明書披露了擬納稅方案第三方專業意見，請自行查閱說明書原文。