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整理編輯：萬偉華 云南百滇稅務師事務所有限公司

**資產支持專項計劃說明書顯示，原始權益人將貨幣資金委托給信托公司設立單一資金信托，原始權益人擁有單一資金信托的信托受益權。

專項計劃設立前，受托人應代表信托設立一家有限責任公司（“SPV1”），同時，受托人應促成SPV1設立一家有限責任公司（“SPV2”）。

計劃管理人根據與認購人簽訂的《認購協議》以及與原始權益人簽訂的《單一資金信托受益權轉讓協議》，資產支持證券投資者認購專項計劃資產支持證券，將認購資金以專項資產管理方式委托計劃管理人管理，取得資產支持證券，成為資產支持證券持有人。計劃管理人成功設立專項計劃后，以募集資金購買原始權益人持有的單一資金信托的信托受益權，專項計劃取得單一資金信托的信托受益權。

專項計劃設立日當天，受托人應代表信托對SPV1實繳出資人民幣【116,700.00】萬元，同時受托人應促成SPV1于當日對SPV2實繳出資人民幣【116,700.00】萬元。

SPV1以SPV2的100%股權作為對價向項目公司股東受讓項目公司100%股權、項目公司股東以項目公司100%股權作為對價向SPV1受讓SPV2100%股權，置換價值按照SPV2、項目公司股權的估值，確定為116,700.00萬元（SPV1收購項目公司股權的作價依據為項目公司截至2018年6月30日的凈資產評估價值116,774.46萬元）。

說明書未揭示股權置換是否適用了特殊性稅務處理，根據財稅[2009]59號和國家稅務總局公告2010年第4號，股權支付，是以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式，控股企業，是指由本企業直接持有股份的企業。

本案例的股權置換是59號通知中的股權收購，收購企業購買的股權為被收購企業100%股權，股權支付為交易支付總額的100%，可以選擇適用特殊性稅務處理。