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      子公司反向吸收合并母公司適用特殊性稅務處理,股東包括自然人、境外股東、私募
      云南百滇稅務師事務所有限公司 2023-05-16

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      整理編輯:萬偉華 云南百滇稅務師事務所有限公司


      資料來源:關于對煙臺邁百瑞國際生物醫藥股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件審核中心意見落實函回復的專項說明


      2021年10月25日,煙臺邁百瑞國際生物醫藥股份有限公司(邁百瑞、發行人)和煙臺榮瑞咨詢服務有限公司(煙臺榮瑞)在山東商報上刊登吸收合并公告。邁百瑞吸收合并煙臺榮瑞,吸收合并完成后,邁百瑞為本次合并的合并方暨存續方,煙臺榮瑞為本次合并的被合并方暨非存續方,予以注銷;吸收合并前,煙臺榮瑞持有邁百瑞35.10%股份。煙臺榮瑞現有股東成為邁百瑞的直接股東,直接持有其原來間接持有的相應比例的邁百瑞的股份;除各方另有約定外,煙臺榮瑞現有的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務由邁百瑞承接與承繼。


      以2021年8月31日為評估基準日分別對煙臺榮瑞、邁百瑞進行評估,確定煙臺榮瑞經評估的凈資產、邁百瑞經評估的股東全部權益價值分別為39,482.05萬元、112,481.92萬元。


      2021年12月9日,煙臺榮瑞完成了工商注銷登記手續,邁百瑞變更了股東名冊。


      吸收合并前,邁百瑞注冊資本40440.7116萬元,煙臺榮瑞注冊資本注冊資本2105.9596萬元。


      依據《國家工商行政管理總局關于做好公司合并分立登記支持企業兼并重組的意見》(工商企字〔2011〕226號)二、(五)規定:“支持公司自主約定注冊資本數額。因合并而存續或者新設的公司,其注冊資本、實收資本數額由合并協議約定,但不得高于合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和。合并各方之間存在投資關系的,計算合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和時,應當扣除投資所對應的注冊資本、實收資本數額?!?/span>


      吸收合并后,煙臺榮瑞注銷,邁百瑞注冊資本仍為40440.7116萬元。


      煙臺市市場監督管理局已于2023年4月出具書面確認:“吸收合并是一種獨立且合法的股權變動方式,??本次吸收合并符合《公司法》《公司登記管理條例》等相關法律法規的規定”。


      本次吸收合并前后,邁百瑞各股東直接和/或間接持有邁百瑞股份的具體情況如下:

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      相關稅務及其合規性情況


      根據《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號,以下簡稱“59號文”)的相關規定,企業重組是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易,包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。


      本次吸收合并同時符合特殊性稅務重組的相關條件,具體說明如下:


      序號

      59號文的相關規定

      是否符合相關規定

      1

      具有合理的商業目的,且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的

      為同一控制下的內部股權重組,具有商業合理性,且本次吸收合并前,煙臺榮瑞除持有邁百瑞股份外未持有其他資產或負債,本次重組不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的

      2

      被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例;對于企業合并,則為企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%,以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并

      本次吸收合并的對價僅為邁百瑞向煙臺榮瑞股東發行等同于吸收合并前該股東間接持股比例的股份,屬于100%以股權支付對價

      3

      企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動

      本次吸收合并后,邁百瑞(即存續主體)在連續12個月內未改變實質性經營活動,煙臺榮瑞(即注銷主體)已注銷

      4

      重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例

      見本表的第2項

      5

      企業重組中取得股權支付的原主要股東,在重組后連續12個月內,不得轉讓所取得的股權

      煙臺榮瑞的股東在本次吸收合并完成后的連續12個月內,未轉讓所持邁百瑞的股權


      此外,根據59號文的相關規定,企業發生符合59號文所規定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的,當事各方應在該重組業務完成當年企業所得稅年度申報時,向主管稅務機關提交書面備案資料,證明其符合各類特殊性重組規定的條件。就本次吸收合并事宜,煙臺榮瑞已于2021年12月在國家稅務總局煙臺經濟技術開發區稅務局完成企業重組所得稅特殊性稅務處理備案。


      國家稅務總局煙臺經濟技術開發區稅務局已于2023年4月出具書面確認:“榮瑞咨詢已按照《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》等相關法律法規的規定,就本次吸收合并在我局完成了企業重組所得稅特殊性稅務處理備案,已納入我局后續管理。截至本函出具日,我局未對邁百瑞、榮瑞咨詢或其各自的股東進行行政處罰,也未因本次吸收合并事宜而向前述主體征繳稅款?!?。


      相關會計處理及其合規性情況


      本次吸收合并前,煙臺榮瑞持有邁百瑞35.10%的股權,為邁百瑞的第一大股東,煙臺榮瑞的賬面列示的長期股權投資——邁百瑞(按成本法核算)金額為17,350.00萬元。


      煙臺榮瑞經審計的報表情況如下:


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      如前所述,煙臺榮瑞原系專為持有邁百瑞股權而分立設立的主體,其賬面除持有邁百瑞股份而形成的長期股權投資外未持有其他資產或負債,其亦未實際開展經營活動,也未持有其他合同、資質等權利,未承擔其他負債義務。上述吸收合并的目的是為完成邁百瑞股東層面的股權下翻,即完成煙臺榮瑞股東持有邁百瑞股份的方式由間接持股轉為直接持股,吸收合并前后邁百瑞的資產及負債均無變化,被吸收方無資產、負債、合同及其他權利與義務被邁百瑞承繼,因此邁百瑞無需進行相關會計處理。

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